31 jan Ruzie tussen aandeelhouders in een familiebedrijf

De samenwerking tussen ‘gewone’ aandeelhouders in een BV kan al ingewikkeld zijn. Wij schreven eerder al over het aandeelhoudersgeschil. Nog ingewikkelder wordt het als de aandeelhouders daarnaast ook nog familieleden zijn. Ruzie tussen aandeelhouders in een familiebedrijf komt helaas vaak voor. Broers en zussen, ooms, tantes, neven, nichten – naast zakelijke tegenstellingen spelen er vaak ook nog emotionele zaken op de achtergrond, waardoor geschillen nog moeilijker op te lossen zijn.

Discussie over dividend vaak aanleiding 

De samenwerking die ooit vol goede moed en vertrouwen begon, loopt vast als de zakelijke belangen van de verschillende familieleden anders komen te liggen. Op papier gaat het over ‘professionaliseren van het bedrijf‘ maar in de kern gaat ook het vaak over de verdeling van het geld. De een wil investeren in het familiebedrijf, de ander wil dividend ontvangen. De een ontvangt een mooie managementvergoeding en heeft minder belang bij uitbetaling van de winst. De ander, die geen bestuurder (meer) is, ontvangt liever dividend. Deze aandeelhouder zal kritisch zijn op investeringsplannen die in de weg staan aan dividend uitkeringen. De sfeer op de AvA verbetert hierdoor natuurlijk niet. Binnen de familie ontstaan kampen. Hoe kom je daar nog uit als familiebedrijf?

Familiestatuut

Adviseurs roepen vaak dat een familiestatuut uitkomst had kunnen bieden. Natuurlijk kan het nuttig om uitgangspunten vast te leggen voor hoe partijen met elkaar moeten omgaan als er belangentegenstellingen zijn. Maar als er eenmaal ruzie in het familiebedrijf is ontstaan, is het al een gepasseerd station om nog te proberen om een familiestatuut te sluiten. Bovendien blijkt uit uitspraken, zoals deze dat het hebben van een familiestatuut geen garantie is om elke ruzie tussen aandeelhouders in het familiebedrijf te voorkomen.

Dividendbeleid

Het vaststellen van een helder Dividendbeleid kan helpen om in elk geval duidelijk te hebben onder welke omstandigheden er dividend kan worden verwacht. Als de aandeelhouders in het familiebedrijf weigeren om tot een dividendbeleid te komen of dit niet toepassen, kan er de rechter ingrijpen. Zie bijvoorbeeld deze uitspraak.

Informatie achterstand

Om te kunnen bepalen of er aanspraak kan zijn op dividend, heeft een aandeelhouder informatie nodig. Bij ruzie tussen aandeelhouders in het familiebedrijf zie je vaak dat een van de aandeelhouders geen of weinig informatie over de gang van zaken in het familiebedrijf meer krijgt. Waar het andere kamp de informatie rechtstreeks verkrijgt omdat ze nog (al dan niet middellijk) deel uitmaken van het bestuur, krijgt de overblijvende aandeelhouder vaak maar mondjesmaat informatie. Bijvoorbeeld alleen in het kader van de AvA. Dat hoef je als aandeelhouder niet altijd te accepteren. Zie bijvoorbeeld deze uitspraak.

Belangenverstrengeling

Het komt zelfs voor dat de aandeelhouder die buiten het familiebedrijf wordt gehouden, vermoedt dat er sprake is van ongeoorloofde belangenverstrengeling bij de andere aandeelhouders. Er worden bijvoorbeeld verdachte transacties gesloten met een BV van een van de familieleden. De managementfee van besturende familieleden wordt fiks verhoogd. Of een familielid zonder aanwijsbare kwaliteiten staat opeens op de loonlijst. Dat soort zaken kan aanleiding zijn om de Ondernemingskamer te vragen om onderzoek te laten doen. De Ondernemingskamer is een gespecialiseerde afdeling van het Gerechtshof Amsterdam. Deze rechters houden zich volledig bezig met discussies die binnen ondernemingen kunnen ontstaan. Een procedure waarin aan de Ondernemingskamer wordt gevraagd om onderzoek te laten doen naar de gang van zaken binnen een bedrijf heet een Enquete procedure.

Win bij ruzie tussen aandeelhouders in een familiebedrijf  in een vroeg stadium juridisch advies in. Mogelijk kan de dreiging van een  procedure bij de Ondernemingskamer al helpen om een oplossing te bereiken.

Bel Heere advocaten voor een eerste vrijblijvend advies over uw situatie: 010-4360069